I – INTRODUÇÃO
A recente publicação da Receita Federal no documento administrativo intitulado “Perguntas e Respostas – Redução dos Incentivos e Benefícios Tributários” esclareceu que as associações civis sem fins lucrativos representativas de categoria profissional ou econômica não estão abrangidas pela redução linear de 10% dos incentivos e benefícios tributários federais prevista na Lei Complementar nº 224/2025.
A manifestação administrativa encerra relevante debate jurídico envolvendo a tributação do terceiro setor, especialmente quanto à incidência de IRPJ, CSLL e COFINS, reafirmando a preservação do regime jurídico diferenciado das entidades sem fins lucrativos.
O presente artigo analisa os fundamentos constitucionais, legais e jurisprudenciais que sustentam tal entendimento.
II – O REGIME TRIBUTÁRIO DAS ENTIDADES SEM FINS LUCRATIVOS
2.1 – A Fundamento constitucional
A Constituição Federal assegura proteção especial às entidades sem fins lucrativos em dois planos distintos:
- Imunidade tributária (art. 150, VI, “c”, CF/88) – aplicável a instituições de educação e assistência social sem fins lucrativos, desde que atendidos os requisitos legais;
- Regime jurídico diferenciado e incentivo ao associativismo – decorrente da liberdade de associação (art. 5º, XVII a XXI, CF/88) e da proteção institucional às entidades representativas.
Embora nem todas as associações civis representativas de categoria profissional ou econômica estejam abrangidas pela imunidade do art. 150, VI, “c”, a legislação infraconstitucional tradicionalmente lhes assegura isenção ou não incidência específica quanto a determinados tributos federais, notadamente IRPJ e CSLL sobre receitas institucionais.
2.2 – A Previsão no Código Tributário Nacional
O Código Tributário Nacional estabelece no art. 14 os requisitos para fruição da imunidade, exigindo:
– Não distribuição de resultados;
– Aplicação integral dos recursos na atividade institucional;
– Escrituração regular. (Completa, como no Lucro Real).
Já o art. 111 do CTN impõe interpretação literal da legislação concessiva de isenção, o que significa que eventual redução linear de benefícios deve estar expressamente prevista para alcançar determinado contribuinte — não podendo ser ampliada por analogia.
III – A LC 224/2025 E A REDUÇÃO LINEAR DOS BENEFÍCIOS
A Lei Complementar nº 224/2025 instituiu redução linear de 10% nos incentivos e benefícios tributários federais incidentes sobre IRPJ e CSLL, como medida de recomposição fiscal no contexto da reforma do consumo.
Entretanto, o ponto central do debate foi saber se tal redução alcançaria:
– Entidades imunes;
– Entidades isentas por legislação específica;
– Associações civis sem fins lucrativos representativas de categoria econômica ou profissional.
O esclarecimento da Receita Federal, no item 35 do documento administrativo, afirmou expressamente que essas associações não estão abrangidas pela redução linear.
IV – A FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA DA NÃO APLICAÇÃO DA LC 224/2025 ÀS ENTIDADES DO TERCEIRO SETOR
4.1 – A Natureza jurídica da isenção das associações
A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça reconhece que as entidades sem fins lucrativos que atendem aos requisitos legais possuem regime tributário próprio, não se confundindo com benefícios fiscais típicos concedidos por política econômica.
O STJ já consolidou entendimento de que:
– A imunidade possui natureza constitucional e não pode ser restringida por legislação infraconstitucional;
– A isenção concedida a entidades sem fins lucrativos não pode ser suprimida ou restringida sem previsão legal expressa e específica.
Em diversos precedentes, o Tribunal reafirmou que receitas vinculadas às finalidades institucionais de entidades sem fins lucrativos não se sujeitam à tributação ordinária quando presentes os requisitos legais (v.g., REsp 1.138.695/SC, entre outros).
4.2 – A Diferença entre benefício fiscal e regime jurídico próprio
A redução linear prevista na LC 224/2025 destina-se a “incentivos e benefícios tributários”, usualmente compreendidos como:
– Créditos presumidos;
– Reduções de base de cálculo;
– Alíquotas favorecidas;
– Regimes especiais setoriais.
O regime tributário das associações civis sem fins lucrativos, todavia, não configura mero benefício fiscal discricionário, mas expressão do próprio modelo constitucional de proteção ao associativismo e à atuação institucional sem finalidade lucrativa.
O próprio STJ distingue benefício fiscal de imunidade ou isenção estrutural decorrente da natureza jurídica da entidade.
4.3 – A Segurança jurídica e proteção da confiança
O princípio da segurança jurídica (art. 5º, caput, CF) e a proteção da confiança legítima impedem a alteração abrupta de regimes jurídicos estruturais de entidades que desempenham funções institucionais relevantes.
A jurisprudência do STJ reconhece que mudanças interpretativas restritivas devem respeitar:
– Anterioridade;
– Legalidade estrita;
– Vedação à surpresa tributária.
A interpretação extensiva da LC 224/2025 para alcançar o terceiro setor poderia violar tais garantias.
V – OS IMPACTOS PRÁTICOS DA DECISÃO ADMINISTRATIVA
O esclarecimento publicado pela Receita Federal:
– Afasta risco de autuações indevidas;
– Preserva o equilíbrio financeiro de associações representativas;
– Reforça a distinção entre incentivo fiscal setorial e regime jurídico institucional.
A mobilização institucional promovida pela Confederação das Associações Comerciais e Empresariais do Brasil (CACB) e demais entidades reforça o papel do diálogo institucional na conformação da política tributária.
VI – A JURISPRUDÊNCIA ESPECÍFICA DO STF E DO STJ SOBRE AS IMUNIDADES E AS INSENÇÕES DO TERCEIRO SETOR
O entendimento administrativo da Receita Federal encontra robusto respaldo na jurisprudência dos Tribunais Superiores, que reiteradamente afirmam a natureza constitucional e estrutural do regime tributário das entidades sem fins lucrativos.
6.1 – A Jurisprudência do Supremo Tribunal Federal
O STF possui posição consolidada quanto à amplitude da imunidade prevista no art. 150, VI, “c”, da Constituição.
(a) RE 566.622/RS (Tema 32 da Repercussão Geral)
No julgamento do RE 566.622/RS, o STF fixou a tese de que:
“A imunidade tributária prevista no art. 150, VI, ‘c’, da Constituição Federal alcança as contribuições sociais, desde que atendidos os requisitos do art. 14 do CTN.”
O precedente reafirma que a imunidade não pode ser restringida por interpretação infraconstitucional, especialmente quando a entidade comprova:
– Ausência de finalidade lucrativa;
– Aplicação integral dos recursos nas atividades institucionais;
– Escrituração regular.
Tal compreensão impede que legislação infraconstitucional — ainda que complementar — reduza o alcance material de regime constitucionalmente protegido.
(b) ADI 2028 e ADI 2036
Nas ADIs 2028 e 2036, o STF também assentou que:
– A disciplina dos requisitos para fruição da imunidade deve respeitar o núcleo essencial da norma constitucional;
– O legislador não pode criar restrições desproporcionais ou inviabilizar o exercício da imunidade.
Esse entendimento reforça que eventual interpretação da LC 224/2025 que atingisse entidades constitucionalmente protegidas enfrentaria séria objeção de inconstitucionalidade.
6.2 – A Jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça
No âmbito infraconstitucional, o STJ consolidou orientação protetiva às entidades sem fins lucrativos.
(a) REsp 1.138.695/SC
O Tribunal reconheceu que:
– Receitas vinculadas às finalidades institucionais da entidade imune não sofrem tributação;
– A fiscalização pode exigir comprovação do cumprimento dos requisitos do art. 14 do CTN, mas não pode presumir finalidade lucrativa.
(b) AgInt no REsp 1.734.162/RS
O STJ reafirmou que:
– A imunidade e a isenção das entidades sem fins lucrativos devem ser interpretadas de forma sistemática;
– Não se admite restrição por analogia ou interpretação ampliativa contra o contribuinte.
Esse ponto é fundamental: a LC 224/2025 prevê redução linear de benefícios, mas não menciona expressamente as associações civis representativas, o que, à luz do art. 111 do CTN, impede interpretação extensiva para alcançá-las.
VII – A DISTINÇÃO TÉCNICA ENTRE A IMUNIDADE, A ISENÇÃO E O BENEFÍCIO SETORIAL
A controvérsia também exige diferenciação conceitual:
| Instituto | Natureza | Pode sofrer redução linear? |
|---|---|---|
| Imunidade | Norma constitucional limitadora de competência | Não |
| Isenção estrutural vinculada à natureza jurídica | Regime jurídico próprio | Somente por revogação expressa |
| Benefício fiscal setorial | Política pública discricionária | Sim, conforme lei |
A LC 224/2025 dirige-se a benefícios fiscais setoriais, não a regimes jurídicos estruturais ligados à própria natureza da entidade.
A jurisprudência do STF e do STJ diferencia claramente:
– Incentivo fiscal econômico (ex.: crédito presumido);
– Tratamento jurídico diferenciado decorrente da ausência de finalidade lucrativa.
VIII – OS PRINCÍPIOS CONSTITUCIONAIS CORRELATOS
A manutenção da não incidência da redução linear às entidades sem fins lucrativos também se fundamenta nos seguintes princípios:
8.1 – Legalidade Estrita (art. 150, I, CF)
Tributo ou majoração indireta só pode ocorrer mediante lei clara e específica.
8.2 – Segurança Jurídica e Proteção da Confiança
Mudança abrupta de regime tributário estrutural poderia violar:
– Previsibilidade;
– Estabilidade institucional;
– Boa-fé objetiva.
8.3 – A Capacidade Contributiva (art. 145, §1º, CF)
Entidades sem fins lucrativos não exercem atividade econômica com intuito distributivo, o que justifica tratamento diferenciado.
IX – OS EFEITOS SISTÊMICOS PARA O TERCEIROS SETOR
A exclusão das associações civis da redução linear:
– Preserva a sustentabilidade financeira do associativismo;
– Evita judicialização em massa;
– Mantém coerência com a jurisprudência consolidada.
Caso houvesse interpretação diversa, o tema certamente seria submetido ao controle concentrado de constitucionalidade perante o STF.
X – UMA ANÁLISE ESPECÍFICA SOBRE O IRPJ A CSLL E A COFINS DAS ENTIDADES SEM FINS LUCRATIVOS
A manutenção da não aplicação da redução linear prevista na Lei Complementar nº 224/2025 às associações civis representativas exige exame individualizado dos tributos envolvidos: IRPJ, CSLL e COFINS.
10.1- O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ)
As associações civis sem fins lucrativos, quando regularmente constituídas e observados os requisitos legais, não são contribuintes do IRPJ sobre receitas vinculadas às suas finalidades institucionais.
O fundamento reside:
– No art. 150, VI, “c”, da Constituição (quando aplicável a instituições de educação e assistência social);
– Na legislação infraconstitucional que prevê isenção para associações civis sem fins lucrativos quanto às receitas próprias;
– No art. 14 do Código Tributário Nacional.
O Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento no sentido de que a imunidade ou isenção não alcança receitas estranhas à finalidade essencial da entidade, mas protege aquelas diretamente relacionadas à atividade institucional.
Precedente relevante:
– REsp 1.012.903/RS – O STJ assentou que a imunidade não abrange atividade econômica desvinculada da finalidade essencial.
Esse entendimento confirma que o regime tributário dessas entidades não constitui benefício fiscal comum, mas regime jurídico condicionado à finalidade institucional.
10.2 – A Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)
A CSLL, embora possua natureza distinta do IRPJ, segue a mesma lógica quando aplicável a entidades imunes ou isentas.
O Supremo Tribunal Federal, no julgamento do RE 566.622/RS (Tema 32), reconheceu que a imunidade do art. 150, VI, “c” alcança também contribuições sociais, desde que cumpridos os requisitos legais.
Assim, eventual redução linear de “benefícios” não poderia atingir entidades cuja desoneração decorre de imunidade constitucional ou de regime jurídico estrutural.
10.3 – A COFINS
No que se refere à COFINS, a discussão tradicional envolve:
– Receita própria institucional;
– Receitas decorrentes de atividades não essenciais;
– Base de cálculo ampliada.
O STJ tem precedentes reconhecendo que entidades imunes não se sujeitam à COFINS quanto às receitas vinculadas às suas atividades essenciais (EREsp 1.517.492/PR).
A jurisprudência reafirma que:
– A imunidade constitucional pode alcançar contribuições sociais;
– A legislação ordinária não pode restringir seu núcleo essencial.
XI – A INTERPRETAÇÃO SISTÊMICA DA LC 224/2025
A redução linear prevista na Lei Complementa/r nº 224/2025 deve ser interpretada conforme:
– Princípio da legalidade estrita;
– Art. 111 do Código Tributário Nacional (interpretação literal da isenção);
– Princípio da especialidade normativa.
A norma complementar dirige-se a “incentivos e benefícios tributários federais”, expressão que, tecnicamente, abrange:
– Créditos presumidos;
– Reduções de alíquota;
– Reduções de base de cálculo;
– Regimes favorecidos de política fiscal.
Não alcança:
– Imunidade constitucional;
– Regime jurídico diferenciado decorrente da própria natureza da entidade;
– Isenções estruturais vinculadas à inexistência de finalidade lucrativa.
O entendimento administrativo da Receita Federal encontra coerência com essa interpretação sistemática.
XII – O CONTROLE DE CONSTUCIONALIDADE POTENCIAL
Caso a redução linear tivesse sido aplicada às entidades sem fins lucrativos, seria plausível a propositura de:
– Ação Direta de Inconstitucionalidade;
– Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental;
– Mandados de segurança coletivos.
Os fundamentos constitucionais possíveis seriam:
– Violação ao art. 150, VI, “c”, CF;
– Ofensa à liberdade associativa (art. 5º, XVII);
– Violação à segurança jurídica;
– Afronta à capacidade contributiva.
A jurisprudência do Supremo Tribunal Federal tem reiteradamente protegido a imunidade tributária como cláusula pétrea implícita de limitação ao poder de tributar.
XIII – OS REFLEXOS ECONÔMICOS E INSTITUCIONAIS
A preservação da isenção para o terceiro setor:
– Garante previsibilidade orçamentária;
– Evita descontinuidade de serviços prestados à sociedade;
– Mantém coerência com o modelo constitucional de cooperação entre Estado e sociedade civil.
Entidades representativas de categoria profissional ou econômica desempenham função institucional relevante:
– Defesa técnica;
– Representação política;
– Apoio a setores produtivos.
A tributação indireta por redução de benefícios poderia comprometer essa atuação.
XIV – CONCLUSÃO
A exclusão das associações civis representativas da redução prevista na Lei Complementar nº 224/2025 não constitui privilégio, mas:
– Respeito à Constituição;
– Observância ao Código Tributário Nacional;
– Conformidade com a jurisprudência do Supremo Tribunal Federal;
– Alinhamento com precedentes do Superior Tribunal de Justiça.
A manifestação da Receita Federal, ao reconhecer que as associações civis sem fins lucrativos não estão abrangidas pela redução linear, reforça:
– A distinção entre benefício fiscal econômico e regime jurídico institucional;
– A supremacia das limitações constitucionais ao poder de tributar;
– A segurança jurídica no ambiente regulatório brasileiro.
Trata-se, portanto, de medida juridicamente adequada, sistemicamente coerente e constitucionalmente necessária.
O esclarecimento administrativo da Receita Federal não constitui mera liberalidade, mas adequação hermenêutica ao sistema constitucional tributário brasileiro.
Trata-se de reafirmação do papel institucional do terceiro setor dentro da ordem econômica e social brasileira, preservando-se o equilíbrio entre responsabilidade fiscal e proteção constitucional ao associativismo.
A exclusão das associações civis sem fins lucrativos representativas de categoria profissional ou econômica da redução linear prevista na Lei Complementar nº 224/2025 encontra sólido amparo:
– Na Constituição Federal;
– No Código Tributário Nacional;
– Na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça;
– Nos princípios da legalidade estrita, segurança jurídica e proteção da confiança.
Não se trata de privilégio fiscal, mas de respeito à natureza jurídica diferenciada do terceiro setor no sistema tributário brasileiro.
A manutenção da isenção de IRPJ, CSLL e COFINS para essas entidades preserva não apenas o equilíbrio fiscal das associações, mas também o próprio modelo constitucional de valorização do associativismo e da representação institucional no Estado Democrático de Direito.
Pablo Juan Estevam Morais
Advogado Tributarista
Roberto Rodrigues de Morais
Especialista em Direito Tributário.
